东风汽车股份有限公司

　　第二届董事会第三十一次会议决议公告

　　东风汽车股份有限公司第二届董事会第三十一次会议于2007年8月27日在北京召开，本次会议通知于2007年8月14日以电话、传真或送达方式通知了全体董事。应到董事11人，实到8人，安德鲁.帕尔莫董事委托小松笃司董事出席会议并代行董事权利、童东城董事委托李绍烛董事出席会议并代行董事权利、刘冀生董事委托徐光武董事出席会议并代行董事权利；3名监事和部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长徐平先生主持，审议并通过了如下决议：

　　一、关于公司会计政策变更的议案

　　将年初按权益法核算的合营企业――东风康明斯发动机有限公司，重新调整为按50％比例合并其报表。

　　表决票：11票，赞成票：11票，反对票：0 票，弃权票：0 票。

　　二、公司2007年半年度报告全文及摘要

　　表决票：11票，赞成票：11票，反对票：0 票，弃权票：0 票。

　　三、关于公司董事会换届的议案

　　鉴于公司第二届董事会已到期，董事会决定于2007年第二次临时股东大会上进行董事会的换届选举。根据公司章程的有关规定，本公司控股股东东风汽车有限公司推荐：

　　徐平先生、刘章民先生、李绍烛先生、安德鲁.帕尔莫先生、童东城先生、欧阳洁先生、小松笃司先生、朱福寿先生为第三届董事会非独立董事候选人。

　　管维立先生、刘冀生先生、王开元先生、李家堃先生为第三届董事会独立董事候选人。

　　以上第三届董事会非独立董事候选人及独立董事候选人的简历见附件。

　　董事会认为上述董事候选人符合国家法律、法规和本公司章程的有关规定，决定将上述推荐人员作为正式候选人提交股东大会选举。

　　独立董事独立意见如下：

　　（一）、 本次董事候选人提名的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

　　（二）、董事候选人任职资格合法，未发现有违反《公司法》条例的情况，亦未被中国证监会确定为市场禁入者的情况。

　　同意将上述公司第三届董事会董事候选人提交2007年第二次临时股东大会进行选举。

　　表决票：11票，赞成票：11票，反对票：0 票，弃权票：0 票。

　　四、 关于召开公司2007年第二次临时股东大会的议案

　　定于2007年9月27日召开公司2007年第二次临时股东大会，审议以下两个议案：

　　1、关于公司董事会换届选举的议案

　　2、关于公司监事会换届选举的议案

　　表决票：11票，赞成票：11票，反对票：0 票，弃权票：0 票。

　　特此公告

　　东风汽车股份有限公司董事会

　　2007年8月29日